美国上市

美国上市

  • 概述

上市是公司的一项影响深远的举措。上市可以拓宽公司的融资渠道、增强公司的品牌声誉、创造更多利用并购发展的机会,加强资本的流动性,为公司提供更多市场竞争的手段;但同时上市也要求企业运营更加透明和规范,这无疑会增加企业的运营成本,甚至会一定程度上影响公司的发展战略和执行效率。

上市是加速公司成长的一种方式。尽管公开市场能提供大量的机会,但不是每一个公司或管理团队都真的做好了准备,以迎接上市的详细审查与挑战。成功上市的关键首先在于:运营公司的业务及人员是否具备了成功管理上市交易过程的能力。希望上市的中国公司必须认真审视这个问题,即通过上市是否能合理地达成它们的目标。公司在上市规划时应当清醒地认识到,上市只是其发展道路上的起点而非终点;上市并不能保证公司获得商业、发展和大规模市场资本化,也不能保证股东一定能以理想的价格进行资本变现。

包括纽约证券交易所以及纳斯达克证券交易所在内的美国证券交易所是全球证券交易所的“黄金标准”。这些证券交易所为证券买卖提供了高效的市场环境,吸引了全世界投资者及媒体的广泛关注,同时在全球交易所的交易活动占据了最大的份额。至目前为止,已有830多家中国公司直接或间接地在美国证券交易所上市,并形成了所谓“中概股”板块。

要想成功在美国上市,公司必须组建一个强有力的团队。该团队包括公司内部人员和外部人员。就内部而言,公司应当由最高决策人(董事长或首席执行官)为主导负责进行有效商业决策,以首席财务官负责会计和内控事项以便及时准备并报告财务信息。除此之外,公司还需要既精通英语又熟知公司内部情况,并具有一定资本市场知识的人员进行辅助。就外部而言,公司还需要三大外部顾问:财务顾问、审计师、律师。

财务顾问

是公司上市的总协调人,是连接公司与投资人及相关其它相关环节的桥梁。他们能够为公司提供选聘合适的其它外部人员的意见和建议,提供与行业趋势、竞争定位以及提高股价和市值关键因素有关的信息。在此基础上,财务顾问还能为企业提供融资或战略交易模式的建议,协助公司挑选承销商或直接担任承销商等等。由于中美商业、法律环境的差异,公司选择财务顾问时,其是否同时拥有中美两国市场的实操经验成为一项重点考虑因素。

审计师

在美国上市,公司的财务报表必须符合美国或国际财务会计标准并且是可以进行审计的。公司向美国证券交易委员会提交的注册申请及定期报告中的财务报表必须经过美国会计监督管理委员会(PCAOB)下的注册会计师事务所审计。因此,中国企业应当选择一家经PCAOB注册的会计师事务所或其附属事务所。除了要在PCAOB注册外,选择会计师事务所的另一个标准便是其工作、服务质量。企业希望聘请反应积极并能按时在预算内完成工作的事务所。但关键还是审计工作要准确。审计不当可能会拖延上市注册的进程,增加上市成本。会计方面的错误也可能严重影响一家企业的净收入,以及该企业是否能够符合特定证券交易所的上市规定。企业上市后发现或出现的报表与实际数据的差异可能会迫使该企业对过往的财务数据进行重新申报以更正错误。股价通常会因此严重下跌,投资人也会状告企业证券欺诈。

律师

律师的主要作用是确保公司向SEC提交的上市申请及其他向投资人公开的材料满足SEC的披露要求。律师的工作是帮助设计控股公司的交易结构,包括尽职调查和股权结构协议的起草。同时,还会审核公司的重要合同及协议,确保这些文件包含在必须向SEC提交的申请材料中。美国证券法禁止向SEC误报或瞒报重要信息,因此律师的职责便是协助公司确保申请材料的完整性和准确性。中国企业希望聘请经验丰富,熟悉SEC申请要求并且能够帮助企业制定成功上市计划的律师。另外,IPO承销商通常会要求企业提供一份法律意见书作为成交过程中的一部分,还可能坚持要求企业聘请一家具有资质的律师事务所来出具该意见书。同时,律师还是向SEC做上市申报准备和沟通谈判的主导人物。好律师能够加快审批进程,减少申报信息误解的几率,并有效地协助公司同未来投资人进行沟通。

  • 美国市场的比较优势

           美国资本市场是

  • 目前全世界覆盖最全面,层次最丰富,操作最灵活,可为各类型企业提供服务的资本市场;
  • 监管最严格同时也是信誉最好的市场;
  • 全球资金参与最多,也是规模最大的市场;
  • 市盈率及融资额最高的市场;
  • 融资最灵活,融资产品最丰富的市场

 

  • 上市条件及要求

1、NASDAQ上市要求

1.1、NASDAQ全球精选市场财务要求(至少满足其中一类标准)

财务要求 Standard 1: Standard 2: Standard 3: Standard 4:
税前收入

(税前由持续经营带来的收入)

近三财年平均≥1100万美元

且每年≥0

且最近两年≥220万美元

现金流 近三财年平均≥2750万美元

且每年≥0

市值  

近12个月平均≥5500万美元 近12个月平均≥8500万美元 1600万美元
营收 上一财年≥1100万美元 上一财年≥900万美元
总资产 8000万美元
股东权益 5500万美元
标价 $4 $4 $4 $4

1.2、NASDAQ全球市场财务要求(至少满足其中一类标准)

要求 收入标准 权益标准 市值标准* 总资产/总营收   标准
由持续性经营产生的税前收入(最近一个财年或最近三个财年中的两个财年) 100万美元
股东权益 1500万美元 3000万美元
挂牌证券的市值 7500万美元
总资产及总营收

(最近一个财年或近3个财年中的2个财年)

7500万美元
公众持股 110万 110万 110万 110万
公众持股市值 800万美元 1800万美元 2000万美元 2000万美元
标价 $4 $4 $4 $4
股东人数 400 400 400 400
做市商 3 3 4 4
营运历史 2年

1.3、NASDAQ资本市场(至少满足其中一类标准)

要求 权益标准 挂牌证券市值标准* 净收入标准
股东权益 500万美元 400万美元 400万美元
公众持股市值 1500万美元 1500万美元 500万美元
营运历史 2年
挂牌证券市值 5000万美元
由持续经营产生的收入(最近一个财年或最近三个财年中的两个财年) 75万美元
公众持股 100万 100万 100万
股东人数 300 300 300
做市商 3 3 3
标价或收盘价** $4 / $3 $4 / $2 $4 / $3

1.4、公司治理要求(必须同时满足)

公司治理要求 说明 规则
年度及中期报告的发布 公司必须通过公司网站或电子邮件向股东提供年度及中期报告 5250(d)
独立董事 公司董事会独立董事必须过半数 5605(b)
审计委员会 公司必须设立由独立董事组成的审计委员会,成员须满足SEC规则10a-3的要求,且能力阅读理解财务报表。审计委员会至少3人,其中1人须有独立资深财务经验。 5605(c)
管理层薪酬 公司需要设立由独立董事组成薪酬委员会,至少2人。须通过 Rule 5605(d)(2)(A)独立测试。薪酬委员会决定或向全体董事会提交高管薪酬方案。 5605(d)
董事提名权 必须由独立董事选举或推荐董事候选人 5605(e)
行为准则 公司必须采用适用于所有董事、职员和员工的行为准则。 5610
年度会议 公司需要在财年内结束前召开股东大会 5620(a)
代理权征集 公司需要为股东大会征集代理权 5620(b)
法定人数 公司在其普通股股东会议上必须提供不少于其有表决权股份的33.1%的股份的法定人数 5620(c)
利益冲突 公司必须对可能发生的利益冲突的所有关联交易进行适当的审查和监督。 5630
股东批准事项 该公司被要求获得股东对某些证券的批准,包括:发行相当于≥20%流通股股权的并购事项,或关联方有≥5%流通股的收购意向;导致控制权变更的发行;股权补偿;在私募配售中,发行股票的数量相当于交易前未发行股票的20%或更多,其价格低于账面价值或市场价值。 5635
投票权 公司的行动或发行不能违背或限制现有股东的投票权。

 

2、纽交所NYSE 要求(非美国公司)

2.1至少满足其中一项

财务标准 标准1收入

Rule 103.01B(I)

标准2

固执/营收及现金流

Rule 103.01B(II)(a)

标准3

估值/营收

Rule 103.01B(II)(b)

标准4

关联公司

Rule 103.01B(III)

调整后税前收入 近三财年平均≥1亿美元;且最近两财年,每年≥2千5百万美元
调整后现金流 近三财年平均≥1亿美元;且最近两财年,每年≥2千5百万美元
全球资本总值 5亿美元 7亿5千万美元 5亿美元
营收 1亿美元

(最近12个月)

750万美元

(最近财年)

营运历史 12个月

2.2必须全部满足

股权分配标准

103.1.a

关联性 其它挂牌
整数股股东人数 5000 5000
公众持股数 250万 250万
公众持股市值 6千万美元 1亿美元
最低股价 $4.00 $4.00

 

3、OTC市场

3.1、OTCQX International

首发 维持
低价股规则 至少符合下列一项标准:
净有形资产:5百万美元(少于三年营运历史),2百万美元(三年以上营运历史)营收:近三年平均6百万美元报价:$5,且至少符合下列一项
净收入50万美元;净有形资产1百万美元;营收2百万美元;总资产500万美元
报价 $0.25 $0.10
全球资本总额 1千万美元 5百万美元
通过OTC Link ATS

做市商报价

1 2(90天内)
股东人数 持有100股以上的股东50人 持有100股以上的股东50人

3.2、OTCQB

无财务要求;但须按要求提供审计报告,公告公司信息及新闻;股价不能低于0.01美元;进行年度管理认证,核实控股股东、董事、流通股等信息;获得晨星股票评级等。OTCQB挂牌企业同样要向SEC注册成为报告公司,这也为OTCQB企业直接专板NASDAQ或NYSE提供了便利性。

3.3、OTCPink

无要求,无须注册为报告公司

 

  • 费用

顾问费

律师费

会计师费

注册费

市场挂牌费

路演费用

投资人关系管理顾问费

承销发行费用

独立董事聘用

其它费用

 

  • 上市流程

 

阶段 程序 事项 说明
准备 1 上市前预研
2 董事会决定
3 选聘顾问 财务顾问(协调人)、会计师、律师等
4 拟定方案 选择市场,发行规模、方式
5 内部准备 资产调整、财务调整、架构重组等
实施 1 尽职调查 律师审查
2 财务审计 审计师审计
3 准备注册文件 SEC及FINRA注册
4 递交注册文件
5 回应注册质询
6 选聘做市商、承销商
7 路演 投资人关系管理
8 挂牌发行

 

 

 

备注:以上信息仅供参考,准确信息须按即时美国相关要求。