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涉及外国(美国、加拿大以外)发行人的申报

Form F-1

F1-是美国证监会(SEC)针对外国(美国以外)发行人的发行注册文件格式。F-1只能用于外国发行人。

F-1,也被称为注册声明,是1933年《证券交易法》的要求。该法案——通常被称为“证券法中的真相”——要求这些提供基本事实的表格,在公司的证券注册时被归档以披露重要信息。表格F-1帮助证券交易委员会实现该法案的目标。国内投资者可能不太熟悉的外国发行人,被要求披露有关证券的重要信息,以尽量减少或防止欺诈。表格F-1的说明非常广泛,但大部分文件都围绕着有关业务、风险因素、管理和薪酬、财务报表和报表附注、财务报表会计方面的重大变化以及证券发行的详细信息的摘要信息。外国发行人须作出的任何修订或更改,均须根据表格F-1/A(“A”表示修订)提出。

外国发行人的证券发行后,公司每年需报送20-F表。

F-1以招股说明书摘要开始,然后提供有关业务、管理层、高管薪酬、关联方交易、主要股东、股本描述、未来有资格出售的股份、税务、承销、与发行有关的开支、法律事务和审计师身份的全面章节。对投资者来说,同样重要的是有关行业和市场数据、拟议发行的稀释、股息政策和收益用途的信息。最后,管理层讨论和分析(通常称为MD&A)提供了关于公司收入和利润驱动因素的一些细节。

S-1和F-1的差异

S-1,也是1933年《证券交易法》要求的新发行证券的注册声明,必须由(美国)国内公司提交。如前所述,F-1型适用于外国公司。F-1将包含与美国投资者有关的额外具体和重要信息,包括发行人的国家以及证券可能如何处理,例如在外国司法管辖区的税务、法律事务的处理等。

Form F-6

证券交易委员会(SEC)要求SEC F-6表格注册外国公司的某些证券。它用于登记由存托人发行的美国存托凭证(ADR)所代表的股份,以抵销外国发行人的证券存备。简而言之,该表格列出了美国证券交易所的外国证券份额。然而,ADR的价格和流动性可能偏离其对应的外国发行证券,因为它们在两个不同的交易所进行交易。F-6表格是根据1933年证券法颁发的。

美国证券交易委员会F-6表格也被称为1933年证券法下的注册声明,用于存放美国存托凭证证明的存托股票。这种行为通常被称为“证券真相”法律,要求这些登记表格详细说明基本事实,以便在公司证券登记时披露重要信息。这有助于美国证券交易委员会实现该法案的目标,要求投资者获得有关所提供证券的重要信息,并禁止出售所提供证券的欺诈行为。公司必须通过美国证券交易委员会的电子数据收集,分析和检索以电子格式提交F-6表格登记声明(EDGAR)系统。这样投资者,监管机构和任何利益相关方都可以立即获取信息。

SEC表格F-6的资格要求

F-6表格必须符合若干条件才能用于登记。由于多种原因或支付股息,ADR的持有人有权在暂时延迟后随时撤回存入的证券。可能发生的其他原因包括支付费用,税款和类似费用以及遵守与保管机构相关的任何法律或法规。使用F-6表格还要求在根据1933年“ 证券法”注册的交易中提供或出售存入的证券。

登记证券只能通过F-6表格登记。必要时,存托证券的登记需要在其他相关表格上填写。

F-6表格要求注册人提供相关信息,包括发行人的确切姓名,发行人姓名的英文翻译,公司注册地,保管人的确切姓名以及办事处地址。由于生活中没有任何内容是免费的,因此注册表格会收取费用。付款考虑了各种因素,包括要注册的金额,建议的最高发售价格和建议的每单位最高价格。除注册费外,还有申请费。

 

Form 6-K

根据1934年“证券交易法”中的规定,SEC 6-K表是外国私人证券发行人必须提交的表格。表格6-K,或“外国私人发行人根据规则13a报告” 16和15d-16,“由美国证券交易委员会(SEC)管理。

当非美国发行人向其本国的监管机构提交年度,半年度或季度财务报告时,必须向美国证券交易委员会(SEC)提交有关外国备案的保证声明。保证声明称为SEC表格6-K,它减轻了必须根据这些规则提交的某些非美国发行人的双重报告负担。

由于外国公司向当地证券监管机构,投资者或证券交易所发出的任何信息也必须在表格6-K上提交,因此6-K是年度和季度财务报告之间产生的重要信息的汇集,也提交给SEC。信息被认为对外国私人发行人是否涉及业务的变化,管理或控制的变化,证券的数量优秀材质的变化,在会计变化,证券,破产或改变接管,重大诉讼等。

通过SEC 6-K表格,外国私人发行人提供在其本国公开的通信和重要信息,向其证券交易所在国家的证券交易所提交或公布,或分发给证券持有人。这种形式基本上促进了跨境信息共享,允许外国证券的美国投资者获得与外国公司本国市场投资者所接收的信息相同的信息。表格上的信息确保投资者了解发行人在美国境外分发的信息。这种信息透明度是有序和公平市场最重要的因素之一。

根据“交易法”第18条,美国证券交易委员会就表格6-K提交的文件被视为“提供”而非“提交”,以便根据“交易法”第18条规定责任,该法律对虚假和误导性的材料声明构成了针对个人的私人诉讼权利根据“交易法”“提交”的文件中的事实。

SEC 6-K表格通常包括外国私人发行人最新财务报告的副本,如损益表,资产负债表和现金流量表。除年度报告外,6-K是外国发行人要求的唯一形式,必须以英文提交。如果要提交的原始文件是外文,则必须提供完整的英文翻译或文件摘要。外国发行人通过美国证券交易委员会的EDGAR(电子数据收集,分析和检索)系统以电子方式向证券交易委员会提交表格6-K 。显示“6-K / A”的文件是经过修改的表格6-K,在材料信息发生变化时提交。

 

Form 20-F

SEC表格20-F是由美国证券交易委员会(SEC)发布的表格,所有“外国私人发行人”必须在美国交易所提交上市股票,表格20-F要求提交年度报告在公司财政年度结束后的六个月内或财政年度结束日期的变化。表格20-F的报告和资格要求在1934年的证券交易法中有所规定。

SEC表格20-F是针对在美国进行证券交易的非美国和非加拿大公司的年度报告。信息要求不像美国国内公司定期提交的要求那么严格。美国投资者持有不到50%投票权股份的公司方能符合资格。一旦公司被视为没有资格获得外国私人发行人资格,它必须提交与常规申报人相同的表格,例如8-K,10-Q和10-K报告,以及将会计报表与公认会计原则进行核对(GAAP)标准。

关键要点
SEC表格20-F是一份年度报告,必须由所有“外国私人发行人”提交,并在美国交易所上市。
SEC表格20-F有助于标准化外国公司的报告要求。
公司还必须通过公司网站向股东提供报告。
SEC表格20-F的好处
表格20-F的目标是使外国公司的报告要求标准化,以便投资者可以与国内股票一起评估这些投资。该表格通常包含一份外国公司的财务年度报告。外国公司需要20-F表格,非美国和非加拿大公司的证券在美国交易。根据纽约证券交易所(纽约证券交易所)规则,公司还必须通过公司网站向股东提供报告,并让股东知道报告已通过新闻稿发布。还有其他要求,例如以英文发布,股东可以要求提供经审计的财务报表的硬拷贝,他们将在合理的时间内免费收到。

未能在适当的时间内向证券交易委员会提交20-F表格,使纽约证券交易所上市公司接受802.01E部分规定的程序。在交易所发出通知后,通常会有六个月的“更正期”,交易所会监控情况。在此时间过去或可以开始除名之后可以给予额外的时间。

 

Form F-3

SEC表F-3是外国发行人向证券交易委员会(SEC)注册某些证券所需的备案。某些外国私人发行人使用它,其全球市值超过7,500万美元,并根据1934年法案报告至少一年。合格的外国私人发行人也使用它来登记不可兑换的投资级证券。

F-3表格也被称为1933年 “ 证券法 ”下的“登记声明” 。通常被称为“证券真相”的法律,证券法要求这些登记表-提供基本的事实-被提起透露在公司的证券登记的重要信息。F-3表格有助于SEC实现该法案的目标,要求投资者获得有关所提供证券的重要信息,并禁止出售所提供证券的欺诈行为。

注册人的要求

必须满足某些条件才能使用F-3表格根据“ 证券法”进行注册。注册人必须拥有根据“ 交易法”第12节注册的一类证券,   或者必须按照第15(d)条提交报告,并且至少提交一份表格20-F,10-K表格的年度报告,或根据“ 交易法”及时提供40-F(加拿大公司适用)表格。

注册人不得未支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款,也不得在任何借款分期付款或任何长期租赁租赁中违约。

如果注册人是多数股权子公司,则假设注册人 – 子公司本身符合必要的一系列资格要求,其产品也可以在F-3表格上注册。

交易要求

符合注册人提出的各种交易条件的安全产品也可以使用此表格进行注册。这包括(或代表)注册人的现金证券的主要发行,如果全球普通股权的总市值相当于7500万美元或更多。

只要注册人已经(在提交注册声明后60天内)发布了至少10亿美元的非可转换证券(不包括前三年的普通股权益,或者在此之前),也可以注册非可转换证券的主要发行至少7.5亿美元的未偿还不可转换证券。它也适用于有资格成为知名经验丰富的发行人的房地产投资信托的全资子公司或多数股权经营合伙企业。

 

Form F-4

SEC F-4表是美国证券交易委员会(SEC)要求外国发行人注册某些证券的文件。SEC F-4表支持涉及外国私人发行人的证券登记,涉及交换要约和业务合并。

F-4表格也被称为1933年证券法下的注册声明。这种行为通常被称为“证券真相”法,要求这些登记表披露有关公司和所提供证券的基本事实。它通过让投资者更容易获取信息并禁止欺诈来帮助SEC实现其目标。

在SEC表格4中,必填字段包括:

注册人的确切名称和英文翻译

州或其他注册管辖区

主要标准工业分类代码编号

IRS雇主识别号码

注册人的主要执行办公室的地址

服务代理的名称,地址和电话号码

此外,如果注册人是新兴成长型公司,如果按照美国公认会计准则编制财务报表,并计算注册费,表格4要求提议的证券销售的大致开始日期。所有这些都是为了帮助标准化外国公司在美国市场的做法,并简化向潜在股东和投资大众的信息流动。

SEC表格F 4和其他重要的SEC表格

虽然所有证券交易委员会的表格都很重要,但发行人要注意的另一个表格是表格S-1。这是国内发行人新证券的初始登记表。任何符合标准的安全性必须在国家交易所的股票清单之前提交S-1。与SEC表格4类似,表格S-1要求发行人提供有关资本收益的计划使用,当前商业模式和竞争的信息,并提供计划安全本身的简要说明书,提供价格方法以及将发生的任何稀释。其他上市证券。

另一个重要形式是10-K。这是一份关于公司年度业绩的综合摘要报告。SEC要求所有上市公司都这样做。通常情况下,10-K是一个比公司年度报告更详细的帐户,包括五个不同的部分:

业务概述,包括主要业务,产品和服务

风险(现在和将来)

过去五年的精选财务数据

管理层讨论和分析(MD&A),提供最近业务成果的解释

经审计的财务报表(包括损益表,资产负债表和现金流量表)以及公司独立审计师的一封信,证明其审查范围

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